1970年代末，文革結束后平反的老干部江子谷（馬昌鈺 飾），攜妻（沈德貞 飾）帶女（方舒 飾）重返陜北看望老戰(zhàn)友。見到老丁（張寶如 飾），四目相對，倆人共同回憶起當年在彭總（丁笑宜 飾）身邊的往事，內心感慨萬千。當年的“小狗子”（牛勝文 飾） 現(xiàn)如今已是軍分區(qū)的茍司令員（楊家寶 飾），他聽說江子谷來到這里，連忙找來，和他一起去當年的蟠龍戰(zhàn)役舊址，緬懷已故的先烈。茍司令的愛人羊秀英（吳云芳 飾）也是當年的苦娃子，當時窮的連褲子都沒有。江子谷還在賓館遇上了如今已蛻變的安文劍（鄭重 飾）。在延安，江子谷巧遇當年的國軍師長周興宇（王燕 飾），他正向彭總的塑像行禮，時世變遷啊......